Договор публичной оферты L2 Lab

1. Термины и круг Заказчиков

1.1. Настоящий документ является публичной офертой (ст. 435 и п. 2 ст. 437 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее — «ГК РФ») Индивидуального предпринимателя Лапицкого Вячеслава Юрьевича (ИНН 540545595316, ОГРНИП 323547600011502), именуемого далее «Исполнитель» (инженерная лаборатория L2 Lab / Элту Лаб), о заключении договора на выполнение работ, оказание услуг, передачу прав на программное обеспечение и абонентское сопровождение (далее — «Договор») на изложенных ниже условиях.

1.2. Оферта адресована исключительно юридическим лицам и физическим лицам, зарегистрированным в качестве индивидуальных предпринимателей (далее — «Заказчик»), приобретающим работы, услуги и права для целей своей предпринимательской деятельности. Физические лица, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя, в том числе применяющие налог на профессиональный доход, адресатами оферты не являются. Лицо, действующее от имени Заказчика, подтверждает наличие полномочий; такое лицо не становится самостоятельной стороной Договора. Исполнитель вправе проверить статус и реквизиты Заказчика в ЕГРЮЛ / ЕГРИП.

1.3. Принимая оферту, Заказчик заверяет Исполнителя об обстоятельствах, указанных в п. 1.2 (ст. 431.2 ГК РФ). С учетом этого к отношениям Сторон не применяется законодательство о защите прав потребителей. Если заказ оформлен лицом, не отвечающим п. 1.2, Исполнитель вправе отказаться от его исполнения и вернуть полученную оплату за вычетом документально подтвержденных расходов на уже начатые работы.

1.4. Используемые термины:

• «Сайт Исполнителя» — https://l2lab.ru (включая поддомены и Личный кабинет https://l2lab.ru/lk/).
• «Модуль ИИ (ИИ-помощник)» — программные комплексы и алгоритмы машинного обучения (большие языковые модели / LLM, классификаторы, системы распознавания документов, голосовые и чат-ассистенты), используемые на Сайте Исполнителя и внедряемые в инфраструктуру Заказчика.
• «Абонентская подписка» — периодическое предоставление Заказчику доступа к серверной инфраструктуре Исполнителя, вычислительным ресурсам ИИ и техническому сопровождению (ст. 429.4 ГК РФ).
• «Задание» — согласованное Сторонами описание заказа: состав результата, этапы, исходные материалы, критерии готовности, сроки и цена.

2. Общие положения и порядок акцепта

2.1. Заявка через форму или чат, обращение за консультацией, расчет в калькуляторе и регистрация в Личном кабинете являются предложением вступить в переговоры, не создают обязательства по оплате и не определяют предмет, цену и срок работ. Регистрация означает принятие общих условий пользования Сайтом и Личным кабинетом.

2.2. Заказ считается согласованным, когда Стороны определили Задание (в Личном кабинете, в счете, в переписке по электронной почте или в мессенджере, либо в приложении к счету) и Заказчик принял условия оплатой выставленного счета или подтвердил заказ письменно (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Частичная оплата признается акцептом, только если счет или график платежей допускают оплату частями; иначе Исполнитель вправе вернуть излишне либо недостаточно перечисленную сумму или согласовать порядок оплаты.

2.3. Договор в части типовых условий является договором присоединения (ст. 428 ГК РФ). Заказчик подтверждает, что до акцепта ознакомился с офертой по адресу https://l2lab.ru/offer/.

2.4. Редакция оферты. К каждому заказу применяется редакция оферты, действовавшая на дату выставления счета; номер редакции и дата указываются в счете. Редакции размещаются по адресу https://l2lab.ru/offer/archive/, копия редакции на дату счета предоставляется по запросу на billing@l2lab.ru. Электронные журналы Исполнителя, фиксирующие фактически произошедшие события (формирование и оплату счета, подтверждение электронной почты, IP-адрес), могут использоваться как доказательства (ст. 71 ГПК РФ, ст. 75 АПК РФ).

3. Предмет договора, заказ и подписки

3.1. По Заданию Исполнитель выполняет работы и оказывает услуги в сфере информационных технологий: проектирование и разработка веб-сайтов («Старт Классик», «Старт + ИИ», «Бизнес B2B Классик», «Бизнес B2B + Омни-ИИ»), интеграция ИИ-помощников на сайты и в мессенджеры Заказчика, настройка почтовых серверов и прогрев доменов, разработка автоматизации, абонентское сопровождение («ИИ Лайт», «ИИ Бизнес», «Хостинг и забота»), а также предоставляет права на программные модули (п. 8.2). Заказчик принимает и оплачивает результат.

3.2. Задание. Для разработки Задание содержит: перечень страниц, функций и интеграций; требования к дизайну; перечень исходных материалов и доступов, которые предоставляет Заказчик; этапы и их цены; критерии готовности и приемочные проверки; число согласований правок (по умолчанию — два цикла на этап); сроки реакции Сторон (по умолчанию — 3 рабочих дня); срок гарантийного исправления дефектов. Если Задание не согласовано отдельно, его составляют счет и описание тарифа на Сайте Исполнителя на дату счета.

3.3. Дефекты и новые пожелания. Дефектом признается несоответствие результата Заданию. Исполнитель устраняет дефекты, о которых Заказчик письменно сообщил в течение 30 календарных дней после сдачи этапа, в срок до 10 рабочих дней бесплатно. Правки и функции, не вошедшие в Задание, а также превышающие согласованное число согласований, являются дополнительными работами и согласовываются и оплачиваются отдельно; Исполнитель предварительно сообщает об этом Заказчику.

3.4. Абонентские подписки (ст. 429.4 ГК РФ). Предметом подписки является предоставление в оплаченный период технической возможности использовать выделенные вычислительные ресурсы, API нейросетей и инфраструктуру Исполнителя в пределах лимитов тарифа. Плата вносится независимо от объема затребованного исполнения. Отсутствие обращений на сайте Заказчика, временное отключение им виджета или приостановка рекламы не дают права на перерасчет; неиспользованные лимиты на следующий период не переносятся. Это не лишает Заказчика права требовать устранения недостатков и уменьшения платы за период, в котором услуга по вине Исполнителя не предоставлялась. Новый оплаченный период начинается после оплаты счета; автоматическое продление и списание без нового счета не применяются.

4. Модули искусственного интеллекта

4.1. Природа ИИ. Нейросети и большие языковые модели работают на основе вероятностного прогнозирования и могут допускать неточности и ошибки, в том числе: формировать неточные, неполные или устаревшие сведения; ошибаться в расчетах смет, цен, сроков и скидок; неточно распознавать документы, реквизиты и файлы; неверно классифицировать обращение; нестандартно реагировать на манипулятивные запросы третьих лиц (Prompt Injection). Заказчик принимает это во внимание при внедрении ИИ.

4.2. Источники и полномочия. В Задании на внедрение ИИ-помощника Стороны определяют: источники цен, наличия и реквизитов (прайс-лист, CRM, база знаний Заказчика); действия, которые бот вправе совершать самостоятельно; действия, требующие подтверждения сотрудником Заказчика (выставление счетов, обещание цены, сроков и скидок, передача персональных данных); срок хранения истории диалогов; пределы доступа бота к системам Заказчика. В отсутствие такого определения ИИ-помощник носит справочный характер и не вправе от имени Заказчика принимать обязательства.

4.3. Справочный статус ответов. Предварительные расчеты и сообщения ИИ-помощника в чатах не являются публичной офертой (ст. 437 ГК РФ), не изменяют условия Договора и не создают обязательств до подтверждения уполномоченным сотрудником либо оплаты официально выставленного счета. Счета, начисления и списание лимитов определяются данными биллинга Исполнителя, а не текстом ответа ИИ.

4.4. Распределение ответственности. Заказчик отвечает за актуальность материалов базы знаний своего ИИ-помощника, за мониторинг диалогов и проверку смет, договоров и счетов до заключения сделок со своими клиентами. Исполнитель не отвечает за содержание отдельных ответов ИИ, за решения, принятые Заказчиком или третьими лицами на основании ответов ИИ без проверки, а также за изменение условий работы, задержки и ограничения со стороны внешних поставщиков моделей и облачных платформ (Google Cloud / Gemini, OpenAI, Anthropic, Яндекс, Сбер и др.); эти положения не освобождают Исполнителя от ответственности за несоответствие настроенной им функции Заданию.

5. Стоимость, налоговый режим и порядок расчетов

5.1. Стоимость определяется Заданием, счетом и тарифами на Сайте Исполнителя. Исполнитель применяет автоматизированную упрощенную систему налогообложения (АУСН); вознаграждение не облагается НДС, счета-фактуры не выставляются.

5.2. Оплата производится в рублях безналичным переводом на расчетный счет Исполнителя. Счет содержит платежный QR-код по ГОСТ Р 56042-2014 с банковскими реквизитами; код предназначен для перевода по реквизитам и не является кассовым чеком. Обязательство по оплате исполнено в момент зачисления денежных средств на счет Исполнителя.

5.3. Разовые работы и подписки оплачиваются на условиях 100% предоплаты за заказ либо за каждый этап (если счет или график платежей не предусматривают иное).

5.4. При просрочке оплаты очередного периода подписки более чем на 24 часа Исполнитель вправе приостановить работу Модуля ИИ, расходование токенов или обслуживание до погашения задолженности, предварительно направив Заказчику уведомление на электронную почту. Новый период подписки начинается после оплаты.

5.5. Отказ от Договора. Заказчик вправе отказаться от исполнения Договора, оплатив Исполнителю стоимость фактически выполненных и принятых или предъявленных к приемке этапов по ценам этапов, указанным в Задании, а также документально подтвержденные расходы Исполнителя, понесенные для исполнения заказа (в том числе приобретенные по поручению Заказчика домены, лицензии, шрифты, мощности). Неотработанный аванс за невыполненные этапы возвращается в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления об отказе. Если этапы и их цены в Задании не определены, стоимость выполненной части определяется пропорционально объему подготовленного результата на дату отказа. Предоставление прототипа не означает выполнения всего заказа; оценивается только этап, к которому относится прототип.

6. Сдача-приемка, закрывающие документы и электронный документооборот

6.1. Рабочие сроки, указанные на Сайте Исполнителя, исчисляются в рабочих днях с момента, когда выполнены оба условия: зачислена предоплата и Заказчик предоставил материалы и доступы, необходимые по Заданию. При задержке материалов или согласований со стороны Заказчика срок соразмерно продлевается.

6.2. Сдача результата. Результат этапа предъявляется уведомлением в Личном кабинете, по электронной почте или в рабочем мессенджере со ссылкой на готовый результат и (или) направлением закрывающего документа. Заказчик в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления проводит приемочные проверки и принимает результат либо направляет на support@l2lab.ru мотивированные замечания с указанием несоответствий Заданию. Исполнитель устраняет обоснованные замечания в срок, указанный в п. 3.3, после чего результат предъявляется повторно.

6.3. Приемка при отсутствии замечаний. Если в указанный срок мотивированные замечания не поступили, а Заказчик не заявлял о невозможности проверки по причинам, не зависящим от Исполнителя, этап считается принятым без замечаний. Получение замечаний не лишает Заказчика права ссылаться на дефекты, которые не могли быть выявлены при обычной приемке (ст. 720 ГК РФ).

6.4. Закрывающие документы. Оплата сама по себе не подтверждает выполнение работ или оказание услуг. Закрывающие документы оформляются по факту исполнения: по разработке и услугам — на дату передачи этапа или результата; при предоставлении прав — на дату предоставления прав; по подпискам — по окончании расчетного периода либо по согласованному периодическому графику. По одному счету допускается оформление нескольких документов за разные этапы, составные части заказа или периоды с указанием относящихся к ним сумм; повторное отражение одного и того же исполнения не допускается.

6.5. Формат документов. Исполнитель вправе оформлять закрывающие документы (а) в формализованном электронном виде — универсальный передаточный документ без функции счета-фактуры в действующем формате ФНС России, либо (б) в виде неформализованного электронного документа (акт в формате PDF), подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью Исполнителя. В зависимости от предмета документ именуется актом выполненных работ, актом оказанных услуг либо актом передачи прав использования ПО. Заказчик заранее согласен на обмен формализованными и неформализованными электронными документами через оператора ЭДО (СБИС / Saby, Контур.Диадок и др.) или иной согласованный канал. В документах основанием указываются оферта (номер редакции и дата) и номер и дата оплаченного счета.

6.6. Сроки и исправления. Исполнитель направляет закрывающий документ в течение 5 рабочих дней после исполнения или окончания периода. Срок на подписание либо направление мотивированных замечаний к документу — 5 рабочих дней с момента подтвержденной доставки через ЭДО, а при отсутствии у Заказчика ЭДО — с момента размещения документа в Личном кабинете и направления уведомления на электронную почту. Исправление ошибки осуществляется выпуском исправленного документа или универсального корректировочного документа; аннулирование — по согласованию Сторон с пояснением причины. Исправление, изменение стоимости и аннулирование являются самостоятельными операциями. Сами по себе условия о приемке не заменяют подпись Заказчика в формализованном документе.

7. Ответственность Сторон

7.1. Исполнитель обеспечивает соответствие результата Заданию. Исполнитель не гарантирует достижение Заказчиком определенных коммерческих показателей (продаж, выручки, конверсии, окупаемости рекламы, позиций в поисковой выдаче); расчеты «Калькулятора выгоды» носят иллюстративный характер.

7.2. Косвенные убытки. В пределах, допускаемых законом, Исполнитель не отвечает за упущенную выгоду, косвенные и штрафные убытки Заказчика и репутационный вред, а также за сбои внешних хостинг-провайдеров, регистраторов доменов, операторов связи и ЭДО, мессенджеров и почтовых сервисов, снижение почтовой репутации домена Заказчика вследствие содержания и частоты его рассылок и за последствия несанкционированного доступа к системам Заказчика из-за компрометации его паролей и устройств.

7.3. Предел ответственности. Совокупная ответственность Исполнителя по требованиям, связанным с одним заказом, не превышает стоимости того этапа работ или того расчетного периода подписки, в связи с исполнением которого возникло требование, по ценам Задания или счета. Предел не распространяется на возврат Заказчику неотработанного аванса и оплаченных, но не оказанных услуг и не применяется, если нарушение допущено умышленно либо если иное предусмотрено императивными нормами закона.

7.4. Материалы Заказчика. Заказчик отвечает за законность материалов, переданных Исполнителю (тексты, изображения, товарные знаки, прайс-листы, базы знаний), и за соответствие своего сайта, товаров и услуг требованиям законодательства (интеллектуальная собственность, ФЗ «О рекламе» № 38-ФЗ, маркировка рекламы, ФЗ № 152-ФЗ, ФЗ «О государственном языке»). Ответственность Исполнителя за собственные разработки и материалы определяется фактической ролью Исполнителя и условиями Договора.

7.5. Возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ). Если к Исполнителю предъявлены требования государственных органов или третьих лиц, возникшие из-за материалов, переданных Заказчиком, либо из-за деятельности Заказчика, Заказчик по уведомлению Исполнителя участвует в защите и возмещает документально подтвержденные потери в течение 10 рабочих дней после предъявления подтверждающих документов. Исполнитель уведомляет Заказчика о требовании без неоправданной задержки и не признает его без согласования с Заказчиком. Условие не применяется к потерям, возникшим из-за нарушения Договора самим Исполнителем.

8. Интеллектуальная собственность и передача результата

8.1. После полной оплаты соответствующего заказа Заказчику передаются исключительные права на индивидуально разработанные для него дизайн, верстку, тексты и специально разработанный для заказа код (кроме материалов и компонентов, указанных в пп. 8.2–8.3), а также исходные файлы результата и инструкции по развертыванию в объеме Задания. Исключительные права на результат, созданный с применением генеративного ИИ, возникают в объеме, допускаемом законом; Исполнитель не гарантирует возникновения исключительного права на такие результаты.

8.2. Ранее созданные модули. Исключительные права на базовую серверную архитектуру, движок ИИ-чата, алгоритмы защиты от ботов, системные промпт-инструкции, оркестраторы моделей и библиотечные компоненты L2 Lab сохраняются за Исполнителем. Модули, включенные в оплаченный результат, предоставляются Заказчику по простой (неисключительной) лицензии на использование в составе переданного результата, без срока (если не указано иное в Задании); использование серверных сервисов Исполнителя (облачный ИИ-движок, хостинг, антибот-инфраструктура) определяется оплаченной подпиской.

8.3. Сторонние материалы. Шрифты, изображения, иконки, библиотеки и иные сторонние компоненты используются на условиях лицензий их правообладателей; перечень существенных компонентов предоставляется по запросу. Права на них не переходят к Заказчику сверх условий таких лицензий.

8.4. Выход из обслуживания. После прекращения подписки Заказчик вправе получить файлы сайта, резервную копию, доступы и инструкцию по развертыванию; передача доменов, баз данных и доступов осуществляется в срок до 10 рабочих дней по запросу при отсутствии задолженности по оплаченному заказу.

8.5. Портфолио. Исполнитель вправе публиковать в портфолио L2 Lab публичные материалы проекта (наименование, логотип, скриншоты публичных страниц, ссылку) без персональных данных и закрытых интерфейсов, а также размещать в футере сайта отметку «Разработано в L2 Lab». Заказчик может заранее исключить публикацию проекта или отметку, указав это в Задании или направив письменное требование на info@l2lab.ru.

9. Конфиденциальность и персональные данные

9.1. Стороны сохраняют конфиденциальность коммерческой и технической информации (паролей, ключей доступа, закрытых баз знаний), полученной друг от друга, за исключением случаев раскрытия по требованию закона.

9.2. Собственные данные Исполнителя. Для заключения и исполнения Договора, выставления счетов, поддержки и безопасности Исполнитель обрабатывает контактные данные представителей Заказчика, данные счетов, журналы событий и обращения в чат и является оператором этих данных по 152-ФЗ в соответствии с Политикой конфиденциальности (https://l2lab.ru/privacy/). Заказчик гарантирует, что имеет основания для передачи данных своих работников и представителей.

9.3. Данные посетителей сайта Заказчика. Персональные данные посетителей и клиентов Заказчика, поступающие через формы и ИИ-виджет, обрабатываются Исполнителем по поручению Заказчика (ч. 3 ст. 6 ФЗ № 152-ФЗ). Заказчик остается оператором, размещает на сайте политику обработки данных, получает согласия и при необходимости уведомляет Роскомнадзор. Поручение действует на срок Договора и включает: категории данных — сведения, которые посетитель сообщает в форме или диалоге (имя, контакты, содержание обращения, реквизиты); действия — прием, хранение, передача в CRM и почту Заказчика, удаление; цель — исполнение Задания. Исполнитель обязуется соблюдать конфиденциальность, принимать организационные и технические меры защиты, без неоправданной задержки сообщать Заказчику об инцидентах, затрагивающих эти данные, допускать к данным только необходимых работников, удалять данные после прекращения Договора в срок до 30 дней по запросу Заказчика либо выгружать их Заказчику; привлекать подрядчиков (хостинг, провайдеров ИИ) вправе с сохранением ответственности за их действия.

9.4. Поставщики ИИ и трансграничная передача. Содержание диалогов может передаваться поставщикам языковых моделей. Перечень поставщиков и место обработки предоставляются Заказчику по запросу; при использовании зарубежных поставщиков Заказчик самостоятельно оценивает необходимость дополнительных действий по ст. 12 ФЗ № 152-ФЗ, включая уведомление Роскомнадзора, и сообщает Исполнителю о запрете передачи данных конкретному поставщику.

10. Обстоятельства непреодолимой силы

10.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств, если оно вызвано чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами (п. 3 ст. 401 ГК РФ), при наличии причинной связи с неисполнением. К ним могут относиться стихийные бедствия, акты органов власти, введение санкций и ограничений, фильтрация и ограничение трафика на уровне государственной инфраструктуры, массовые DDoS-атаки на дата-центры и DNS-серверы, аварии магистральных каналов связи и электроснабжения. Сторона, ссылающаяся на такие обстоятельства, уведомляет другую Сторону без неоправданной задержки и принимает разумные меры по уменьшению последствий. Прекращение обслуживания зарубежным поставщиком моделей освобождает от ответственности только в части, в которой Исполнитель не мог заменить поставщика в разумный срок. Нарушение обязательств контрагентами и обычные технические сбои сами по себе непреодолимой силой не являются.

11. Изменение условий и порядок разрешения споров

11.1. Оферта действует с момента публикации по адресу https://l2lab.ru/offer/ бессрочно до отзыва или замены новой редакцией.

11.2. Исполнитель вправе изменять оферту и тарифы. Новая редакция применяется к новым заказам и счетам; для оплаченных заказов действует редакция на дату счета. Об изменении, ухудшающем условия действующей подписки, Заказчик уведомляется через Личный кабинет или по электронной почте не позднее чем за 10 дней до применения изменения и вправе не продлевать подписку.

11.3. Претензионный порядок. До обращения в суд Сторона направляет мотивированную претензию, подписанную уполномоченным лицом, с подтверждающими документами и расчетом: на электронную почту support@l2lab.ru (для Исполнителя) и электронную почту Заказчика, указанную в заказе, либо через оператора ЭДО с УКЭП, либо заказным письмом по адресу регистрации. Претензия считается полученной в день доставки по электронному каналу или в день вручения письма. Срок рассмотрения — 30 календарных дней со дня получения.

11.4. Подсудность. Споры, не урегулированные в претензионном порядке, рассматриваются в Арбитражном суде Новосибирской области (ст. 37 АПК РФ), а при неподведомственности арбитражному суду — в суде общей юрисдикции по месту регистрации Исполнителя в г. Новосибирске.

11.5. Недействительность отдельного положения оферты не влечет недействительности остальных.

12. Реквизиты и официальные контакты Исполнителя